Bureau Financieel Toezicht onderzoekt internationale structuren: Wwft-aandachtspunten voor de belastingadviseur

Het Bureau Financieel Toezicht (BFT) is gestart met een themaonderzoek naar adviseurs die betrokken zijn bij internationale structuren. Juist in dit domein zijn de Wwft-risico’s groot: onduidelijke herkomst van vermogen, schijnstructuren en transacties die geen zakelijke logica hebben. In dit blog: waar je als belastingadviseur op moet letten en wanneer een FIU-melding onvermijdelijk is.

Het Bureau Financieel Toezicht (BFT) kondigde onlangs een themaonderzoek aan naar adviseurs die betrokken zijn bij internationale structuren. Dat is geen verrassing. Toezichthouders zien internationale structuren al jaren als een bron van risico’s voor witwassen en fiscale delicten, en de verschuiving naar grensoverschrijdende geldstromen – al dan niet via cryptovaluta – maakt het speelveld voor hen alleen maar ondoorzichtiger.

Dit onderzoek raakt niet alleen trustkantoren of niche-adviseurs die zich bezighouden met ‘offshore planning’. Het raakt ook de belastingadviseur die zzp’ers, mkb-structuren en familieholdings bijstaat. Internationale elementen komen steeds vaker voor in dossiers waarin je ze vroeger niet verwachtte: een buitenlandse holding met één aandeelhouder – of vier, vanwege de UBO-vereisten, vastgoed in Dubai, een e-commerce-platform dat in meerdere landen actief is of een klant die via een buitenlandse vennootschap factureert.

De boodschap van het BFT is duidelijk: adviseurs die internationale structuren ondersteunen, moeten kunnen uitleggen wat ze precies doen, waarom die structuur bestaat en welke risico’s ze hebben onderkend. Wie dat niet of onvoldoende kan onderbouwen loopt risico op handhaving. En bij handhaving hoort tegenwoordig publicatie van het handhavingsbesluit, ofwel ‘naming and shaming’.

Internationale structuren: waar kijkt het BFT naar?

Het onderzoek richt zich naar verwachting vooral op structuren met een verhoogd risico op witwassen. Denk aan:

• buitenlandse rechtspersonen zonder economische aanwezigheid in dat land;
• holdings in jurisdicties met beperkt toezicht of een bankgeheim (denk bijvoorbeeld aan Dubai, Cyprus, Britse Maagdeneilanden);
• UBO’s die niet of nauwelijks traceerbaar zijn;
• structuren waarin geld wordt overgeboekt via meerdere entiteiten zonder zichtbaar zakelijk doel;
• gebruik van cryptovaluta in combinatie met internationale geldstromen;
• facturen voor “consultancy”, “management” of “diensten” zonder aantoonbare prestatie.

In de kern gaat het steeds om één vraag: is er een plausibele zakelijke reden voor de constructie? Waar dat niet zo is, ligt een Wwft-signaal voor de hand.

Waarom dit precies Wwft-risico’s zijn

Veel van de typologieën die in de opsporingspraktijk worden gezien, komen terug in internationale structuren. De belangrijkste risico’s die wij zien in onze praktijk:

• schijnleningen tussen buitenlandse holdings en Nederlandse vennootschappen;
• overboeking van gelden via meerdere landen waardoor de herkomst vertroebelt;
• facturering zonder aantoonbare reële prestatie, vaak onder de noemer “advies/consultancy”;
• inzet van buitenlandse postbus-B.V.’s zonder personeel of activiteiten;
• (onverklaarbare) kapitaalstortingen uit landen die niets met de activiteiten te maken hebben;
• contant of crypto-vermogen dat via een holding wordt “geïnjecteerd” in een Nederlandse vennootschap.

Transacties verwerken waar je objectief gezien op had moeten doorvragen en misschien zelfs moeten melden vormt een risico op overtreden van de Wwft. Buiten het bestek van dit blog: als de adviseur had moeten vermoeden dat er gelden met criminele herkomst in het geding waren loopt hij ook een strafrechtelijk risico op schuldwitwassen.

Cliëntenonderzoek: de basis moet op orde zijn

Het BFT zal zonder twijfel kijken naar de kwaliteit van het cliëntenonderzoek. Bij internationale structuren hoort dat uitgebreider te zijn. Essentieel is dat je als adviseur drie dingen scherp hebt:

1. Wie is de UBO?
   Achterhalen wie er werkelijk aan de touwtjes trekt is cruciaal. Een keten van drie vennootschappen mag geen reden zijn om te stoppen met kijken.
2. Wat is de economische betekenis van de structuur?
   Een holding op Cyprus ‘omdat dat handig is’ volstaat niet. Er moet een zakelijke reden zijn die klopt met de bedrijfsvoering.
3. Hoe is het vermogen opgebouwd?
   Bij kapitaalstortingen en leningen in internationale structuren moet de herkomst helder zijn. Zonder verklaring blijft een risicofactor bestaan.

Is de informatie te summier of ontwijkend? Dan is verscherpt cliëntenonderzoek verplicht. En soms moet je simpelweg zeggen: zonder onderbouwing gaan we niet verder.

Transactiemonitoring: wanneer is iets niet-pluis?

Internationale structuren gaan vaak gepaard met transactiepatronen die vragen oproepen. Voorbeelden die in de praktijk regelmatig misgaan:

• geldstromen van en naar landen die niets met de onderneming te maken hebben;
• betalingen in rondjes: Nederland → Malta → Dubai → Nederland;
• managementvergoedingen van (tien)duizenden euro’s per maand zonder aantoonbare werkzaamheden;
• facturen van buitenlandse entiteiten die geen zichtbare bedrijfsactiviteiten hebben of waarvan de prestatie onduidelijk is;
• cryptotransacties die via een buitenlandse exchange worden omgezet en vervolgens als “privéstorting” in de administratie belanden;
• kapitaalstortingen die niet te rijmen zijn met de inkomens- of vermogenspositie van de aandeelhouder.

Bij internationale handel zijn details cruciaal. Het BFT zal kijken of adviseurs:

• voldoende documentatie hebben opgevraagd;
• inconsistenties hebben gesignaleerd en onderzocht;
• aangiften omzetbelasting hebben ingediend terwijl twijfel bestond over de echtheid van de onderliggende transacties;
• cliëntvragen hebben gesteld én de antwoorden hebben gedocumenteerd.

De meldplicht: wanneer moet je naar de Financial Intelligence Unit (FIU)?

De grens is niet ingewikkeld: iedere transactie die niet past binnen het normale zakelijk verkeer en waarvoor geen logische verklaring bestaat, is ongebruikelijk. Alleen als je een goede en onderbouwde verklaring van je cliënt krijgt, kan dat de ongebruikelijkheid soms – maar helaas ook niet altijd – wegnemen. Onthoud dat, als je een melding doet, je daarover niets tegen je cliënt mag zeggen, hoe ongemakkelijk dat ook voelt. Weet je niet zeker of iets het melden waard is, overleg dan met een collega, of met een van onze specialisten.

Praktische tips

1. Documenteer alles: vooral “nee”-antwoorden en vage verklaringen.
2. Vraag onderbouwing op: contracten, bewijs van werkzaamheden, transactiedocumenten.
3. Vraag altijd door bij kapitaalstortingen: herkomst, reden, bewijs.
4. Stop tijdig met werkzaamheden bij onopgeloste inconsistenties.
5. Wees extra alert bij crypto + internationale structuren.
6. Wat je niet kunt uitleggen, kun je niet boeken.
7. Blijft het niet-pluis-gevoel? Dan is een melding aan de FIU helaas noodzakelijk.

Slot

Het themaonderzoek van het BFT is geen formaliteit. Het is een signaal dat internationale structuren meer dan ooit worden gezien als risicogebied. Voor belastingadviseurs betekent dit: scherp blijven, dossier op orde, kritische vragen stellen en tijdig melden. Je hoeft geen opsporingsambtenaar te zijn, maar je moet wél weten wat je ziet. En het nare is: als je onvoldoende cliënt- en transactieonderzoek doet, dan kan dit tot boetes voor het kantoor van de adviseur leiden.

Internationale structuren zijn niet verboden. Ondoorzichtige structuren zonder logische reden zijn wél problematisch. Het verschil zit in de vragen die je stelt — en de antwoorden die je accepteert.

Wil je meer weten over dit onderwerp? Wil je in bezwaar tegen een sanctie van de BFT? Neem dan contact op met een van onze specialisten.

mr. drs. E.G. (Ilse) Engwirda
engwirda@jaeger.nl
+31 (0)20 676 04 81